Bez odpowiednich przygotowań śmierć przedsiębiorcy może prowadzić do problemów z kontynuowaniem działalności, rozliczeniami oraz paraliżem operacyjnym. Warto zatem poznać rozwiązanie prawne, jakim jest zarząd sukcesyjny, które pozwala na ciągłość działalności po śmierci przedsiębiorcy. W tym artykule omówimy czym jest zarząd sukcesyjny, jak działa, kiedy warto go ustanowić.
1. Czym jest zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny to instytucja prawna, która została wprowadzona ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Umożliwia ona kontynuację istnienia działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy. Zarządca sukcesyjny jest osobą powołaną do tymczasowego zarządzania firmą, która przejmuje obowiązki przedsiębiorcy aż do zakończenia spraw spadkowych i przekazania przedsiębiorstwa spadkobiercom.
Dzięki tej instytucji firma może nadal prowadzić działalność, realizować umowy, a także wywiązywać się z zobowiązań podatkowych i umownych, co daje czas na dokonanie formalności spadkowych.
2. Co się dzieje z firmą po śmierci właściciela?
Po śmierci właściciela następuje otwarcie spadku. Dotychczas prowadzone przedsiębiorstwo staje się przedsiębiorstwem w spadku. Obejmuje ono składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku są spadkobiercy przedsiębiorcy. Spadkobiercy mogą zarówno samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą przedsiębiorstwa w spadku, jak i powołać zarządcę sukcesyjnego.
W przypadku braku ustanowienia zarządu sukcesyjnego, spadkobiercy mają prawo do podejmowania działań niezbędnych do zachowania majątku przedsiębiorstwa oraz kontynuowania jego działalności w ograniczonym zakresie.
W okresie do dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, osoby uprawnione –małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, lub spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny, któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku – mogą wykonywać czynności konieczne do zachowania majątku przedsiębiorstwa, takie jak regulowanie zobowiązań powstałych przed śmiercią przedsiębiorcy, przyjmowanie należności czy zbywanie rzeczowych aktywów obrotowych. Aby kontynuować działalność gospodarczą przedsiębiorstwa w spadku i posługiwać się dotychczasowym numerem identyfikacji podatkowej (NIP) zmarłego przedsiębiorcy, konieczne jest dokonanie zgłoszenia kontynuacji prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku do naczelnika właściwego urzędu skarbowego w terminie dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Po upływie tego terminu, w przypadku braku ustanowienia zarządu sukcesyjnego, możliwość podejmowania czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku wygasa. Wówczas dalsze działania mogą być podejmowane wyłącznie przez właściciela przedsiębiorstwa w spadku, którym staje się osoba lub osoby, które nabyły spadek na podstawie prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, aktu poświadczenia dziedziczenia lub europejskiego poświadczenia spadkowego.
3. Jak działa zarząd sukcesyjny?
Zarządca sukcesyjny przejmuje obowiązki właściciela firmy po jego śmierci. Działa na podstawie pełnomocnictwa lub decyzji spadkobierców, a jego zadaniem jest:
- kontynuowanie działalności gospodarczej,
- podpisywanie umów i reprezentowanie przedsiębiorstwa przed kontrahentami i urzędami,
- prowadzenie rozliczeń podatkowych i ZUS,
- realizacja zobowiązań wobec pracowników (np. wypłata wynagrodzeń),
- zarządzanie majątkiem przedsiębiorstwa i dbanie o jego stabilność finansową.
Warto podkreślić, że zarządca sukcesyjny nie może podejmować decyzji dotyczących sprzedaży przedsiębiorstwa ani zmiany formy prawnej. Jego zadaniem jest jedynie zarządzanie do momentu, aż sprawy spadkowe zostaną zakończone.
4. Jak ustanowić zarządcę sukcesyjnego?
Zarząd sukcesyjny można powołać za życia przedsiębiorcy, składając odpowiedni wniosek do CEIDG, wskazując osobę zarządcą sukcesyjnym. Warto, aby decyzja ta była przemyślana, ponieważ zarządca sukcesyjny będzie miał pełną odpowiedzialność za zarządzanie przedsiębiorstwem przez okres po śmierci właściciela.
Po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny może zostać powołany przez spadkobierców. Jest to proces, który wymaga zgody wszystkich spadkobierców i jest związany z koniecznością uregulowania spraw spadkowych, co może prowadzić do pewnych opóźnień. Warto zatem, aby zarząd sukcesyjny został ustanowiony jeszcze za życia przedsiębiorcy.
5. Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?
Zarządcą sukcesyjnym może zostać osoba fizyczna, która:
- posiada pełną zdolność do czynności prawnych,
- nie jest skazana prawomocnym wyrokiem sądowym za przestępstwa związane z działalnością gospodarczą,
- jest osobą zaufaną, dobrze zaznajomioną z działalnością firmy.
Zarządcą sukcesyjnym może być zarówno spadkobierca, jak i osoba spoza rodziny, np. współpracownik lub pracownik firmy, który zna specyfikę jej działalności.
W praktyce często wybiera się osobę, która ma doświadczenie w prowadzeniu przedsiębiorstwa, zna procesy w nim zachodzące i jest w stanie podjąć odpowiedzialność za jego dalsze istnienie.
6. Jak długo działa zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny może działać co do zasady przez maksymalnie 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy. W szczególnych przypadkach, po uzyskaniu zgody sądu, okres ten może zostać przedłużony o kolejne 3 lata, ale w żadnym przypadku zarząd sukcesyjny nie może trwać dłużej niż 5 lat. Po tym czasie przedsiębiorstwo musi zostać przekazane spadkobiercom lub zakończone.
7. Zarząd sukcesyjny a podatki, ZUS i księgowość
Zarządca sukcesyjny przejmuje odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe, ZUS oraz prowadzenie księgowości firmy. Oznacza to, że:
- kontynuuje obowiązki względem ZUS, w tym opłacanie składek,
- zajmuje się rozliczeniami podatkowymi – zarówno PIT, jak i VAT,
- prowadzi pełną dokumentację księgową.
Dlatego warto zainwestować w profesjonalną pomoc biura rachunkowego, które pomoże w prowadzeniu księgowości i zapewni zgodność z przepisami prawa. Nieobecność dotychczasowego przedsiębiorcy i stojące przed zarządcą sukcesyjnym i spadkobiercami wyzwanie może, być mniej wymagające z pomocą osoby znającej przedsiębiorstwo od strony jego rozliczeń finansowych i podatkowych.
8. Kiedy warto ustanowić zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny warto ustanowić jak najwcześniej – najlepiej jeszcze za życia przedsiębiorcy. To forma zabezpieczenia nie tylko dla przedsiębiorcy, ale także dla jego bliskich i pracowników. Dzięki temu można uniknąć problemów związanych z nagłą śmiercią właściciela, takich jak:
- przerwanie działalności,
- utrata klientów,
- problemy z realizowaniem umów,
- opóźnienia w rozliczeniach podatkowych,
- kłótnie spadkobierców odnośnie zarządzania przedsiębiorstwem.
Dzięki zarządowi sukcesyjnemu przedsiębiorca może zapewnić płynność i kontynuację działalności oraz sprawność decyzyjną, co jest kluczowe w przypadku przedsiębiorstw, które zatrudniają pracowników, mają podpisane długoterminowe umowy, lub mają towary od których był odliczany podatek VAT.
9. Planowanie sukcesji – nie zostawiaj tego na później
Planowanie sukcesji to jedno z najważniejszych działań, jakie powinien podjąć przedsiębiorca, by zabezpieczyć przyszłość przedsiębiorstwa i spadkobierców. Zarząd sukcesyjny to skuteczne narzędzie, które pomaga w kontynuowaniu działalności w przypadku śmierci właściciela. Pomaga oszczędzić spadkobiercom niepotrzebnych nerwów, emocji oraz formalności wymagających zachowania terminów.
Z przygotowaniem na sukcesję nie warto czekać na ostatnią chwilę. W przedmiocie sukcesji jednoosobowej działalności gospodarczej oraz przygotowania do dziedziczenia warto skonsultować się przede wszystkim z prawnikiem. Nasze biuro rachunkowe nie świadczy usług prawnych, jednak stale współpracujemy z kancelarią adwokacką, co pozwala naszym Klientom szybciej uzyskać profesjonalną pomoc – w tym w planowaniu sukcesji biznesu oraz dziedziczenia. Jeśli planujesz sukcesję firmy jednoosobowej i rozważasz zmianę biura rachunkowego zapraszamy do kontaktu. Gwarantujemy, że do zagadnienia podejdziemy profesjonalnie oraz empatycznie. Jeśli szukasz biura rachunkowego dla przedsiębiorstwa w spadku również będziemy mogli pomóc.
Autor: Zespół Biura Podatkowego LEX Krzysztof Flis