W prowadzeniu jednoosobowej działalności gospodarczej przychodzi moment, kiedy warto przekazać część obowiązków innej osobie – czy to z powodu choroby, urlopu, rozwoju firmy, czy po prostu potrzeby optymalizacji codziennych zadań. W takich sytuacjach przedsiębiorcy coraz częściej decydują się na ustanowienie pełnomocnika.
1. Dlaczego przedsiębiorcy decydują się na ustanowienie pełnomocnika?
Prowadzenie przedsiębiorstwa (nazywanego potocznie niepoprawnie firmą) to nie tylko faktury, płatności czy negocjacje. To także ciągła reprezentacja przed urzędami, podejmowanie decyzji finansowych, podpisywanie umów czy nadzór nad codziennymi sprawami. Pełnomocnik może odciążyć przedsiębiorcę w wielu z tych obowiązków – bez konieczności tworzenia spółki czy zatrudniania managera.
Kiedy warto powołać pełnomocnika? W szczególności, kiedy przedsiębiorca ma dużo wyjazdów służbowych, zawiera wiele umów lub przewiduje pojawienie się zdarzeń losowych np. choroba.
2. Rodzaje pełnomocnictwa: ogólne vs. szczególne
W praktyce większość przedsiębiorców posługuje się pełnomocnictwem ogólnym. Pozwala ono działać w typowych sprawach przedsiębiorstwa: zawierać umowy, występować przed urzędami, reprezentować przedsiębiorcę w kontaktach z klientami.
Jeśli jednak chcesz, by pełnomocnik wykonał konkretną, jednorazową czynność prawną (np. sprzedał nieruchomość, podpisał kontrakt o dużej wartości, reprezentował Cię w sądzie), potrzebujesz pełnomocnictwa szczególnego. Takie pełnomocnictwo często musi mieć także określoną formę np. aktu notarialnego.
3. Czy pełnomocnik może podpisywać umowy w imieniu JDG?
Tak – ale zależy to od zakresu udzielonego pełnomocnictwa i zawieranej umowy:
- Pełnomocnictwo ogólne – obejmuje codzienne czynności związane z prowadzeniem firmy (np. zawieranie typowych umów, podpisywanie dokumentów).
- Pełnomocnictwo szczególne – konieczne, gdy chodzi o konkretne działania wymagające osobnego upoważnienia (np. zaciągnięcie kredytu, sprzedaż nieruchomości).
UWAGA: Nawet bardzo szerokie pełnomocnictwo nie daje pełnomocnikowi prawa do działań przekraczających tzw. zwykły zarząd (np. likwidacja przedsiębiorstwa).
4. Jak ustanowić pełnomocnika w jednoosobowej działalności gospodarczej ?
Sporządzenie dokumentu pełnomocnictwa – co powinno się w nim znaleźć?
- Forma: zwykła forma pisemna (nie wymaga notariusza, chyba że ustawowo zastrzeżono inaczej ).
- Elementy dokumentu:
- Imię i nazwisko pełnomocnika,
- Zakres uprawnień,
- Data i podpis przedsiębiorcy.
Zgłoszenie pełnomocnika do CEIDG – czy to obowiązkowe?
Nie zawsze, ale warto to zrobić. Zgłoszenie pełnomocnika w CEIDG powoduje, że nie trzeba każdorazowo go okazywać czy danej czynności. W CEIDG możesz dodać pełnomocnika online:
- Wejdź na ceidg.gov.pl,
- Wybierz „Zmiana wpisu” → „Dodaj pełnomocnika”,
- Podaj dane pełnomocnika oraz zakres jego uprawnień.
5. Pełnomocnictwo a prokura – różnice, które musisz znać
Pełnomocnictwo: jego zakres określa sam mocodawca. Może być ogólne, rodzajowe (do określonych spraw) lub szczególne (do jednej, konkretnej czynności).
Prokura: zakres jest ściśle określony ustawowo i nie może być ograniczony wobec osób trzecich.
Pełnomocnictwo: może przewidywać prawo do udzielania dalszych pełnomocnictw (tzw. substytucji).
Prokura: prokurent nie może przenieść swojego umocowania, choć może udzielić zwykłego pełnomocnictwa w konkretnych sprawach.
Pełnomocnikiem może być każda osoba fizyczna (nawet z ograniczoną zdolnością do czynności prawnych) oraz osoba prawna.
Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych.
Pełnomocnictwo: udzielane poprzez oświadczenie woli, najczęściej na piśmie, ale pozostaje „niejawne” – osoba trzecia dowiaduje się o nim dopiero, gdy pełnomocnik się nim posłuży.
Prokura: musi być wpisana do CEIDG, co sprawia, że jest jawna i widoczna publicznie.
Pełnomocnictwo: co do zasady odwołalne, ale można zrzec się prawa do jego odwołania – jeśli uzasadnia to stosunek prawny.
Prokura: zawsze może zostać odwołana – tego prawa nie można ograniczyć.
Pełnomocnictwo: musi mieć taką samą formę, jakiej wymaga czynność, do której zostaje udzielone (np. notarialną przy sprzedaży nieruchomości).
Prokura: udzielana zawsze w zwykłej formie pisemnej, niezależnie od czynności, do jakich uprawnia.
Pełnomocnictwo: w JDG nie wymaga wpisu do żadnego rejestru (opcjonalnie do CEIDG).
Prokura: obowiązkowy wpis do CEIDG.
6. Jak odwołać pełnomocnika w CEIDG krok po kroku
- Zaloguj się na stronie CEIDG.
- Wybierz opcję „Zmiana danych”.
- Przejdź do sekcji „Pełnomocnicy” → zaznacz „Usuń pełnomocnika”.
- Podpisz zmianę podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym.
7. Pełnomocnik w JDG– podsumowanie
Ustanowienie pełnomocnika to realne odciążenie przedsiębiorcy – zwłaszcza w codziennym zarządzaniu firmą, kontaktach z urzędami i podpisywaniu rutynowych dokumentów. Dla przedsiębiorców to prosty, elastyczny mechanizm, który nie wymaga kosztownych formalności, a może uratować działalność w kluczowym momencie. Jednak udzielając każdego pełnomocnictwa trzeba być niezwykle ostrożnym, bo działania pełnomocnika będą mieć skutki dla przedsiębiorcy.
Autor: Zespół Biura Podatkowego LEX Krzysztof Flis