W jednoosobowej działalności gospodarczej właściciel zazwyczaj samodzielnie decyduje o wszystkich istotnych sprawach. Jednak w życiu każdego przedsiębiorstwa mogą pojawić się sytuacje, w których konieczne będzie przekazanie uprawnień do działania innej osobie – tymczasowo lub na stałe, na przykład w przypadku choroby, wyjazdu czy śmierci przedsiębiorcy. W tym kontekście często pojawiają się trzy pojęcia: pełnomocnik, prokurent i zarządca sukcesyjny. Choć wszystkie te funkcje wiążą się czynnościami związanymi z prowadzeniem w zastępstwie kogoś, różnią się zakresem kompetencji, sposobem ustanowienia i sytuacjami, w których są stosowane.
1. Pełnomocnik w jednoosobowej działalności gospodarczej
Pełnomocnik to osoba uprawniona do działania w imieniu przedsiębiorcy, na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Może to być pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe lub szczególne – w zależności od tego, jaki zakres czynności ma obejmować.
Najważniejsze cechy:
- pełnomocnictwo może zostać udzielone każdej osobie fizycznej mającej pełną zdolność do czynności prawnych,
- udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga formy szczególnej (chyba że czynność, do której upoważnia, wymaga formy szczególnej),
- pełnomocnictwo wygasa z chwilą śmierci mocodawcy, chyba że zostało udzielone na podstawie przepisów szczególnych.
W kontekście prowadzenia działalności gospodarczej, pełnomocnik może reprezentować przedsiębiorcę przed urzędami, zawierać umowy czy dokonywać rozliczeń. To elastyczna forma, jednak jej istotnym ograniczeniem jest to, że pełnomocnictwo wygasa z chwilą śmierci przedsiębiorcy – nie chroni więc firmy na wypadek jego odejścia. Więcej o pełnomocniku można przeczytać w tym wpisie na blogu.
2. Prokurent jako szczególny rodzaj pełnomocnika
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego. Przysługuje tylko przedsiębiorcy wpisanemu do CEIDG (lub KRS w przypadku spółek) i musi być zgłoszona do odpowiedniego rejestru. Prokurent działa w imieniu przedsiębiorcy w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa i ma szerokie uprawnienia – z wyjątkiem zbywania przedsiębiorstwa, nieruchomości i ustanawiania dalszych pełnomocników (chyba że przewidziano to wyraźnie).
Cechy charakterystyczne:
- musi być ustanowiona na piśmie pod rygorem nieważności,
- zgłaszana jest do CEIDG (w przypadku JDG),
- wygasa z chwilą śmierci przedsiębiorcy,
- nie może być udzielona osobie prawnej – wyłącznie osobie fizycznej.
Prokurent w jednoosobowej działalności gospodarczej to często zaufany pracownik lub członek rodziny przedsiębiorcy, który może podejmować decyzje operacyjne i reprezentować firmę w zakresie niemal wszystkich czynności prawnych. Jednak podobnie jak pełnomocnik, nie może kontynuować działalności po śmierci przedsiębiorcy. Więcej o prokurencie można przeczytać w tym wpisie na blogu.
3. Zarząd sukcesyjny – rozwiązanie na wypadek śmierci przedsiębiorcy
Zarządca sukcesyjny to instytucja wprowadzona ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Umożliwia ona kontynuowanie działalności gospodarczej po śmierci właściciela jednoosobowej działalności, do czasu zakończenia postępowania spadkowego i formalnego przejęcia firmy przez spadkobierców.
Najważniejsze informacje:
- zarządca sukcesyjny może być ustanowiony za życia przedsiębiorcy (wpis do CEIDG) lub po jego śmierci (na wniosek spadkobierców lub małżonka),
- może nim zostać osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych,
- działa w imieniu przedsiębiorstwa w spadku, reprezentując je przed kontrahentami, urzędami, sądami,
- zarząd sukcesyjny trwa co do zasady do 2 lat od śmierci przedsiębiorcy, z możliwością przedłużenia do 5 lat w szczególnych przypadkach.
Zarząd sukcesyjny pozwala zachować ciągłość działania przedsiębiorstwa, można kontynuować rozliczenia podatkowe i umowy z kontrahentami, a także utrzymać numer NIP przedsiębiorstwa. Więcej o zarządcy sukcesyjnym można przeczytać w tym wpisie na blogu.
4. Najczęstsze pytania przedsiębiorców
Czy zarządca sukcesyjny może zacząć działać już za życia przedsiębiorcy?
Nie. Zarządca sukcesyjny może być powołany za życia przedsiębiorcy, ale jego uprawnienia uruchamiają się dopiero z chwilą śmierci „właściciela firmy”. Do tego momentu nie ma on żadnych kompetencji – nie może reprezentować przedsiębiorstwa, podpisywać umów ani podejmować decyzji. To rozwiązanie stricte „na wypadek śmierci”.
Czy w przypadku zaginięcia przedsiębiorcy może działać zarządca sukcesyjny czy pełnomocnik?
W przypadku zaginięcia przedsiębiorcy nadal nie można aktywować zarządu sukcesyjnego, ponieważ nie doszło do jego śmierci. Przedsiębiorstwo może być reprezentowane wyłącznie przez wcześniej ustanowionego pełnomocnika lub prokurenta. Dopiero orzeczenie sądu o uznaniu za zmarłego umożliwia rozpoczęcie zarządu sukcesyjnego.
Kto to zarządca sukcesyjny „rezerwowy” i ilu ich można mieć?
Zarządca sukcesyjny rezerwowy (zastępczy) to osoba wskazana na wypadek, gdyby główny zarządca nie mógł pełnić funkcji (np. zmarł, zrezygnował lub nie spełniał warunków ustawowych). Można wpisać maksymalnie jednego zarządcę sukcesyjnego i jednego rezerwowego do CEIDG – nie więcej.
Czy zarządca sukcesyjny to to samo co prokurent?
Nie. Prokurent to pełnomocnik działający wyłącznie za życia przedsiębiorcy, natomiast zarządca sukcesyjny wchodzi do gry dopiero po jego śmierci. Różnią się zakresem uprawnień, czasem działania oraz podstawą prawną powołania.
Czy można ustanowić zarządcę sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy?
Tak, ale jest to bardziej skomplikowane. Potrzebna jest zgoda wszystkich spadkobierców (albo tych, którzy przyjęli spadek), małżonka i ewentualnych innych osób uprawnionych. Warto więc pomyśleć o tym zawczasu, bo czas na ustanowienie takiego zarządcy jest ograniczony, a często występują sytuacje konfliktu między osobami uprawnionymi do spadku.
Czy zarządca sukcesyjny dziedziczy przedsiębiorstwo?
Zarządca sukcesyjny jako osoba sprawująca tę funkcję nie dziedziczy przedsiębiorstwa. Osoba będąca zarządcą sukcesyjnym może być jednocześnie spadkobiercą wtedy istnieje możliwość, że odziedziczy przedsiębiorstwo, ale to kwestia spadkobrania, a nie samego zarządu sukcesyjnego.
5. Czy te funkcje można łączyć?
Tak, ale nie w pełni równolegle. Jedna osoba może być:
- pełnomocnikiem lub prokurentem za życia przedsiębiorcy,
- a po jego śmierci – jeśli została wcześniej wskazana – zarządcą sukcesyjnym.
W praktyce wielu przedsiębiorców wskazuje osobę bliską lub zaufanego pracownika do pełnienia kilku ról. Trzeba jednak pamiętać, że:
- pełnomocnictwo i prokura wygasają z chwilą śmierci właściciela,
tylko zarząd sukcesyjny umożliwia kontynuację działalności po jego odejściu.
6. Podsumowanie
Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej to nie tylko codzienne decyzje operacyjne, ale również odpowiedzialność za przyszłość przedsiębiorstwa– zarówno w wymiarze prawnym, jak i organizacyjnym. Choć nikt z nas nie planuje nagłych zdarzeń, to właśnie wcześniej podjęte działania pozwalają utrzymać stabilność biznesu, niezależnie od okoliczności. Znajomość różnic między pełnomocnikiem, prokurentem a zarządcą sukcesyjnym to nie tylko sucha teoria – to realne narzędzie zabezpieczające interesy pracowników i najbliższych. Warto z wyprzedzeniem przemyśleć jak zadbać o ciągłość przedsiębiorstwa w każdej sytuacji.
7. Spokój w biznesie zaczyna się od porządku w dokumentach
Jeśli prowadzisz firmę w Lublinie lub jesteś otwarty na współprace zdalną i szukasz rzetelnej księgowości – jesteśmy do Twojej dyspozycji. Wspieramy przedsiębiorców nie tylko w liczbach, ale też w decyzjach, które wpływają na przyszłość.
Skontaktuj się z nami i sprawdź, jak możemy pomóc również Twojemu biznesowi.
Autor: Zespół Biura Podatkowego LEX Krzysztof Flis